事業承継とは？会社や個人事業主の経営資源を引き継ぐために

『事業承継』とは、会社や個人事業主の経営資源（経営権、資産、知的財産、株式など）を後継者に引き継ぐことをいいます。

承継する3つの要素

経営権の承継

『経営権の承継』とは、事業を引き継ぐ後継者を経営者が選び、経営権や経営理念などを伝えることをいいます。

経営権の承継は事業の継続性や発展性を高めるために最も重要な点であり、特に中小企業においては、経営者が多くの業務を担当しているケースが多いため、今後の事業の運営継続や成長を大きく左右する要素となります。
また、経営権の承継は株主総会の決議を通じて行われ、法的手続も重要であるため、事業承継に詳しい専門家の力を借りるのが一般的です。

資産の承継

『資産の承継』とは、経営者が経営権の基盤である株式（議決権）や事業用資産（設備、不動産など）などを後継者に引き継ぐことをいいます。

後継者は資産の承継により経営基盤が確立された事業の継続が可能となるため、安定的で長期的な経営が実現できます。
なお、承継方法は贈与、相続、売買などがありますが、選ぶ承継方法により税負担や準備すべき資金が変わってくるため、それらを考慮し承継方法を検討する必要があります。

知的資産の承継

『知的資産の承継』とは、事業に関連する無形資産（特許、商標、ノウハウ、ブランド、顧客、人脈など）を、経営者が後継者に引き継ぐことをいいます。

知的資産は目に見えない企業価値ですが、会社の持続的な成長と成功には欠かせない要素であり、特に中小企業においては取引先との人脈の承継が非常に重要です。

事業承継の3つの形式

親族内承継

親族内承継は、経営者が自身の親族である子ども、孫、甥、姪、兄弟姉妹などに会社の経営を引き継ぐ方法です。

【メリット】
日本の中小企業で最も選ばれやすい承継の形式であり、従業員や取引先など社内外の関係者からも心情的に受け入れられやすい選択肢です。
また、経営者と後継者がコミュニケーションをとれる機会が多く、スムーズに承継を進めることが可能です。
さらに、親族内への資産の承継は対価を伴わない贈与や相続といった方法によることが一般的であり、後継者の金銭的な負担が少なくて済みます。

【デメリット】
複数の候補者がいる場合、経営権をめぐる争いが発生するリスクが高まり、社内分断を招くおそれがあります。

親族外承継（従業員承継）

親族外承継（従業員承継）は、経営者が社内の役員や従業員に経営を引き継ぐ方法です。
なお、従業員への資産の承継は対価を伴う方法（売買）によることが一般的です。

【メリット】
長期間会社で働いてきた役員や従業員は会社の価値観や運営方法を理解しているため、スムーズな引継ぎが可能です。
また、経営者自身が会社内の優秀な人材をしっかりと把握していれば、適任者を選びやすというメリットもあります。

【デメリット】
若い社員を後継者とする場合には、年功序列制度が崩れ、ベテラン社員からの不満が生じることもあります。
また、適切な準備とコミュニケーションを行わない場合、役員同士の後継者争いが発生するリスクがあり、派閥争いや組織内対立を生む可能性もあります。

M&A

M&Aは、社外の第三者に事業や会社を引き継ぐ方法です。
資産の承継は、対価を伴う方法（売買）によることが一般的です。

事業承継に関する税制や補助金

事業承継には税制面による手当や補助金制度が用意されています。

事業承継税制

『事業承継税制』とは、現在の経営者が次の世代に事業を引き継ぐ際に、贈与税や相続税の納税を猶予あるいは免除する制度のことです。

先代経営者から後継者への贈与もしくは相続により株式の承継が行われた場合、株式の評価額によっては、株式を承継した後継者に贈与税もしくは相続税の負担が生じます。
その際に生じる贈与税や相続税を猶予、さらに特定の要件を満たした場合には免除する制度が事業承継税制です。

事業承継・引継ぎ補助金

『事業承継・引継ぎ補助金』とは、中小企業や小規模事業者が事業承継やM&Aを進める際に、必要な経費の一部を補助する制度です。
具体的には、M&Aに伴う仲介手数料や買収監査にかかる費用などが補助の対象となりますが、この制度を利用する際には、事前の申請や進捗状況の報告、事後の報告が必要となります。

また、事業承継・引継ぎ補助金は、常時利用できるわけではなく、不定期に受付期間が公表されるため、利用を検討する場合には事業承継のタイミングに注意が必要です。

各自治体の補助金

事業承継・引継ぎ補助金は中小企業庁が提供する制度ですが、各自治体でも事業承継に関連する補助金制度を提供している場合があります。
各自治体の補助金制度については、自治体のホームページや相談窓口でご確認ください。

事業承継の手順

事業承継を進める際の具体的手順は以下のとおりです。

• 現在の経営状況の把握
• 後継者の選定や育成
• 事業承継の手法決定や条件交渉
• 契約の締結
• 関係者への周知
• 事業承継の完了およびアフターフォロー

現在の経営状況の把握

事業承継の計画や方法を決めるにあたり、まずは現在の経営状況を把握する必要があります。

自社の経営状況や課題、資産や負債の状況、事業の将来性などを正確に把握することで、後継者に求められる資質や自社株式の評価額などが明らかになり、後継者や承継方法の選定がしやすくなります。

後継者の選定や育成

事業承継において、後継者の選定や育成も非常に重要です。

後継者の選定の際には、「親族内⇒社内役員・従業員⇒第三者」の順で探すのが一般的で、リーダーシップや決断力、コミュニケーション能力などを総合的に評価し、経営者として必要な資質を有しているか判断します。

さらに後継者が決定した後、事業を円滑に引き継ぐための育成計画を策定し、実行していく必要があります。
育成方法としては、社内のさまざまな部署を経験させるジョブローテーションや、外部研修への参加、経営関連の書籍による知識の習得などがあります。

事業承継の手法決定や条件交渉

先述のとおり、資産の承継に関しては親族内承継の場合は対価を伴わない方法（贈与・相続）、従業員承継・M&Aの場合は対価を伴う方法（売買）により行われることが一般的です。

売買により行われる場合の条件交渉は、主に次の手順で行われます。

【基本合意書の締結】
条件交渉の開始を正式に表明するため基本合意書を締結します。
基本合意書は、取引の概要や交渉の期限、秘密保持義務などを記した書類です。

【買収監査の実施】
基本合意書の締結後、買収監査を実施します。
買収監査とは売手の事業や財務、法務、税務などの状況を詳細に調査することをいい、買収監査の結果によっては、取引条件や価格を再調整するケースがあります。

【最終条件の調整】
買収監査の結果をふまえて、最終的な取引の条件を調整します。
価格や支払い方法、引継時期や方法、責任の範囲や期間などを決めます。

契約の締結

事業承継の手法決定や条件交渉を経て、最終的な承継方法の内容を契約書に反映させ契約を締結すると、事業承継の効力が発生します。

なお、未上場会社の株式の多くは譲渡制限がかけられており、譲渡制限がかけられている株式の贈与、売買を行う場合には、事前に取締役会や株主総会の承認を得る必要があります。

関係者への周知

契約締結後は関係者への周知を行います。

関係者への周知とは、事業承継の計画や意図を、自社の従業員や取引先、金融機関、親族などの関係者に伝えることをいいます。
周知を行うことで、事業承継の円滑化や信頼関係の維持を図ることができます。

事業承継の完了およびアフターフォロー

株式の名義書換および取締役の登記手続きにより事業承継が完了します。
なお、取締役の交代は株主総会の決議事項であることから、株主や取締役への事前通知が必要になります。

事業承継後に関しては、親族内承継・従業員承継の場合には前経営者が会長や顧問といった肩書で引き続き会社に関与する、M&Aの場合には最終契約書に引継ぎ期間や引継ぎ中の報酬などについて定める、などの形で前経営者がアフターフォローを行うこともあります。

投稿者プロフィール

香川 貴俊行政書士香川法務事務所 代表

行政書士（東京都行政書士会荒川支部理事、荒川区役所区民相談員）、2級ファイナンシャル・プランニング技能士、ビリヤードプロ

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